Compliance für externe Vermögensverwalter (EAM)

Externe Vermögensverwalter – international External Asset Manager oder kurz EAM – betreuen das Vermögen ihrer Kundinnen und Kunden unabhängig von einer Bank. Nach dem Finanzinstitutsgesetz sind sie Finanzinstitute, die eine Bewilligung der FINMA brauchen (Art. 5 Abs. 1 FINIG), mit klar umschriebenen Pflichten. Diese Seite zeigt, welche Compliance-Anforderungen nach der Bewilligung gelten, worauf Depotbanken achten und wie Peak Compliance die Compliance-Funktion für externe Vermögensverwalter in der Schweiz übernimmt.

Was ist ein externer Vermögensverwalter (EAM)?

Als Vermögensverwalter gilt, wer gestützt auf einen Auftrag gewerbsmässig im Namen und für Rechnung der Kundinnen und Kunden über deren Vermögenswerte verfügen kann (Art. 17 Abs. 1 FINIG). «Extern» oder «unabhängig» heisst ein solcher Vermögensverwalter, weil er eigenständig neben der Bank arbeitet: Die Vermögenswerte liegen auf Konto und Depot der Kundin oder des Kunden bei einer Depotbank, der externe Vermögensverwalter trifft gestützt auf den Vermögensverwaltungsauftrag und eine Vollmacht die Anlageentscheide. Daraus entsteht ein Dreieck mit klaren Rollen:

• Kundin oder Kunde: erteilt den Vermögensverwaltungsauftrag und ist Inhaberin oder Inhaber von Konto und Depot.
• Externer Vermögensverwalter: verwaltet das Vermögen nach der vereinbarten Strategie und erfüllt die Pflichten eines bewilligten Finanzinstituts.
• Depotbank: verwahrt die Vermögenswerte, führt die Aufträge aus und regelt die Zusammenarbeit mit dem Vermögensverwalter vertraglich.

Vermögensverwalter und Trustees sind Finanzinstitute im Sinne des FINIG (Art. 2 Abs. 1 FINIG) und zugleich Finanzintermediäre nach dem Geldwäschereigesetz (Art. 2 Abs. 2 Bst. abis GwG). Wer ausschliesslich Vermögenswerte wirtschaftlich oder familiär verbundener Personen verwaltet, ist dem FINIG nicht unterstellt (Art. 2 Abs. 2 Bst. a FINIG). Den Weg zur Bewilligung beschreibt die Seite FINMA-Bewilligung als Vermögensverwalter; wer neu startet, findet die Schritte im Beitrag Vermögensverwalter werden. Die Sicht der Kundschaft – Vorteile und Auswahl eines EAM – behandelt der Beitrag External Asset Manager – Vermögensverwalter in der Schweiz.

Compliance-Pflichten externer Vermögensverwalter in der Schweiz

Mit der Bewilligung beginnt der laufende Betrieb unter Aufsicht. Die wichtigsten Pflichten im Überblick:

• Risikomanagement und interne Kontrolle: Externe Vermögensverwalter verfügen über ein angemessen ausgestattetes Risikomanagement und eine wirksame interne Kontrolle, welche unter anderem die Einhaltung der rechtlichen und unternehmensinternen Vorschriften gewährleistet (Art. 21 Abs. 1 FINIG). Wer diese Aufgaben wahrnimmt, ist in die überwachten Tätigkeiten nicht eingebunden (Art. 21 Abs. 3 FINIG; Ausnahme für kleine Institute: Art. 26 Abs. 2 FINIV).
• Aufsichtsorganisation und Meldungen: Die laufende Aufsicht nimmt eine von der FINMA bewilligte Aufsichtsorganisation wahr (Art. 61 FINIG). Änderungen der Tatsachen, die der Bewilligung zugrunde liegen, sind zu melden; wesentliche Änderungen bedürfen vorgängig der Bewilligung (Art. 8 FINIG).
• Gewähr: Das Institut und die mit Verwaltung und Geschäftsführung betrauten Personen bieten Gewähr für eine einwandfreie Geschäftstätigkeit (Art. 11 FINIG).
• Verhaltensregeln nach FIDLEG: Kundensegmentierung (Art. 4 FIDLEG), Information über Aufsichtsstatus, Risiken und wirtschaftliche Bindungen an Dritte (Art. 8), Eignungsprüfung in der Vermögensverwaltung (Art. 12), Dokumentation und Rechenschaft (Art. 15 und 16) sowie organisatorische Vorkehrungen bei Interessenkonflikten (Art. 25).
• Entschädigungen durch Dritte: Kommissionen, Rabatte und andere Entschädigungen, etwa von Depotbanken oder Produktanbietern, darf der Vermögensverwalter nur annehmen, wenn er die Kundschaft vorgängig ausdrücklich über Art und Umfang informiert hat und diese darauf verzichtet, oder wenn er sie vollumfänglich weitergibt (Art. 26 FIDLEG).
• Ombudsstelle: Wer auch Privatkundinnen und -kunden betreut, schliesst sich spätestens mit Aufnahme der Tätigkeit einer Ombudsstelle an (Art. 77 FIDLEG).
• Geldwäschereibekämpfung: Als Finanzintermediär erfüllt der externe Vermögensverwalter die Sorgfaltspflichten des GwG, trifft organisatorische Massnahmen mit Ausbildung des Personals und Kontrollen (Art. 8 GwG) und meldet begründete Verdachtsfälle der Meldestelle für Geldwäscherei (Art. 9 GwG).
• Prüfung: Eine Prüfgesellschaft prüft grundsätzlich jährlich, soweit die Aufsichtsorganisation die Prüfung nicht selbst durchführt. Die Aufsichtsorganisation kann die Periodizität auf höchstens vier Jahre erhöhen; in den Jahren dazwischen erstattet das Institut einen Bericht über die Konformität seiner Geschäftstätigkeit (Art. 62 FINIG).

Die Verhaltensregeln vertieft der Wissensbereich FIDLEG, die Sorgfaltspflichten im Alltag der Beitrag zum Geldwäschereigesetz für Vermögensverwalter. Bewilligung, Organisation und Aufsicht nach dem Finanzinstitutsgesetz fasst der Wissensbereich FINIG zusammen.

Zusammenarbeit mit der Depotbank

Die Depotbank ist für den externen Vermögensverwalter Partnerin und zugleich aufmerksame Gegenstelle. In der Praxis regeln Depotbanken die Zusammenarbeit in einem Zusammenarbeits- oder Rahmenvertrag und erwarten vom externen Vermögensverwalter typischerweise:

• Nachweis von Bewilligung und Aufsicht: Bewilligung der FINMA, Anschluss an die Aufsichtsorganisation und auf Anfrage Angaben zu Organisation, Schlüsselpersonen und Prüfung.
• Klare Vollmacht: Die Kundin oder der Kunde erteilt dem Vermögensverwalter eine Vollmacht im Rahmen des Vermögensverwaltungsauftrags; Umfang und Grenzen sind festgelegt.
• Transparenz zu Entschädigungen: Vereinbarungen über Entschädigungen der Bank an den Vermögensverwalter sind offen geregelt und mit der Information der Kundschaft nach Art. 26 FIDLEG abgestimmt.
• Eigene Sorgfaltspflichten: Depotbank und externer Vermögensverwalter sind je eigene Finanzintermediäre. Beide erfüllen ihre Sorgfaltspflichten nach GwG; der Vermögensverwalter beantwortet Rückfragen der Bank zu Herkunft der Vermögenswerte und Hintergrund von Transaktionen rasch und dokumentiert.
• Periodische Überprüfung: Viele Depotbanken überprüfen ihre externen Vermögensverwalter regelmässig, etwa mit Fragebogen zu Compliance, Weisungen und Kontrollen.

Peak Compliance bereitet die Unterlagen für die Depotbanken vor und hält die Dokumentation aktuell.

Typische Handlungsfelder kleiner externer Vermögensverwalter

Kleine Teams erfüllen die Anforderungen mit schlanken Strukturen. In der Praxis stehen dabei diese Punkte im Vordergrund:

• Funktionentrennung: Wer Risikomanagement und interne Kontrolle wahrnimmt, ist in die überwachten Tätigkeiten nicht eingebunden (Art. 21 Abs. 3 FINIG). Institute mit höchstens fünf Vollzeitstellen oder einem jährlichen Bruttoertrag unter 2 Millionen Franken und einem Geschäftsmodell ohne erhöhte Risiken brauchen diese Unabhängigkeit nicht (Art. 26 Abs. 2 FINIV).
• Eignung und Dokumentation: Kundenprofil, Anlagestrategie und Rechenschaft sind je Kundenbeziehung vollständig dokumentiert.
• Entschädigungen: Information und Verzicht der Kundschaft liegen vor Vertragsabschluss vor, sofern der Vermögensverwalter Entschädigungen behält, und sind auffindbar.
• GwG-Risikoanalyse und Weisungen: Risikoanalyse, Weisungen und Kriterien für erhöhte Risiken sind auf dem aktuellen Stand.
• Kontrollplan: Kontrollen sind geplant, durchgeführt und nachvollziehbar belegt.
• Ausbildung: Schulungen der Mitarbeitenden finden regelmässig statt und sind für die Prüfung nachgewiesen.

So deckt Peak Compliance die Compliance externer Vermögensverwalter ab

Externe Vermögensverwalter dürfen die Aufgaben des Risikomanagements und der internen Kontrolle an eine qualifizierte externe Stelle delegieren (Art. 21 Abs. 2 FINIG). Peak Compliance übernimmt diese Rolle für externe Vermögensverwalter:

Das Institut wählt die externe Stelle sorgfältig aus, instruiert und überwacht sie (Art. 14 FINIG); die Verantwortung für die aufsichtsrechtlichen Pflichten bleibt beim Institut. Aufgaben und Wahl der Aufsichtsorganisation erklärt der Beitrag Aufsichtsorganisation für Vermögensverwalter. Die Aufsichtsorganisation ist von einer Selbstregulierungsorganisation zu unterscheiden: Finanzintermediäre ohne Bewilligung nach FINIG erfüllen ihre GwG-Pflichten über den SRO-Anschluss, den Peak Compliance ebenfalls begleitet. Für Vermögensverwaltungsgesellschaften, die in Liechtenstein der FMA unterstehen, gibt es das Compliance Outsourcing Liechtenstein.

Checkliste für externe Vermögensverwalter

• Weisungen zu Compliance, GwG, Interessenkonflikten und Entschädigungen sind aktuell und von der Geschäftsleitung verabschiedet
• Kundensegmentierung, Eignungsprüfung und Dokumentation sind je Kundenbeziehung vollständig
• Information über Entschädigungen durch Dritte und Verzicht der Kundschaft liegen vor Vertragsabschluss vor, sofern der Vermögensverwalter Entschädigungen behält
• GwG-Risikoanalyse ist nachgeführt, Kriterien für erhöhte Risiken sind festgelegt
• Kontrollplan mit dokumentierten Kontrollen und Nachverfolgung der Massnahmen
• Anschluss an Aufsichtsorganisation und Ombudsstelle bestätigt, Meldungen an die Aufsicht erfolgt
• Zusammenarbeitsverträge und Fragebogen der Depotbanken sind aktuell
• Schulungsnachweise der Mitarbeitenden liegen für die Prüfung bereit

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Verantwortlich

Isabelle Ledergerber

Managing Partner, Mitgründerin · LinkedIn-Profil