De quoi s'agit-il
La loi sur les services financiers (LSFin) fixe la manière dont les prestataires de services financiers traitent leurs clients en Suisse. Pour un gestionnaire de fortune à Genève, à Lausanne ou ailleurs en Suisse, elle se traduit par des règles de conduite très concrètes : classer les clients, les informer, vérifier l'adéquation du mandat, documenter et rendre compte. L'autorisation et l'organisation de l'établissement relèvent de la LEFin ; la LSFin règle la relation avec le client.
Cet article résume les obligations essentielles et montre comment les organiser de manière vérifiable. Les dispositions de référence sont réunies dans le dossier LSFin.
La segmentation de la clientèle
L'art. 4 LSFin prévoit trois catégories :
- Clients privés : tous les clients qui ne sont pas professionnels. Ils bénéficient du niveau de protection le plus élevé.
- Clients professionnels : notamment les intermédiaires financiers, les institutions d'assurance, les entreprises et institutions de prévoyance disposant d'une trésorerie professionnelle, les grandes entreprises et les structures d'investissement privées disposant d'une trésorerie professionnelle.
- Clients institutionnels : une partie des clients professionnels, par exemple les intermédiaires financiers surveillés, les institutions d'assurance surveillées et les banques centrales.
Une grande entreprise dépasse deux des trois valeurs suivantes : total du bilan de 20 millions de francs, chiffre d'affaires de 40 millions de francs, capital propre de 2 millions de francs.
L'art. 5 LSFin permet de changer de catégorie. Un client privé fortuné peut choisir d'être traité comme client professionnel (opting-out) ; un client professionnel peut demander le traitement de client privé (opting-in). Avant toute prestation, le gestionnaire informe les clients qui ne sont pas des clients privés de la possibilité de l'opting-in. Chaque déclaration est faite par écrit ou sous une forme permettant d'en établir la preuve par un texte.
Les règles de conduite en pratique
Information du client
Avant la conclusion du contrat, le gestionnaire informe le client notamment sur son nom et son adresse, son champ d'activité et le régime de surveillance, la possibilité d'une procédure de médiation, les risques généraux liés aux instruments financiers, ainsi que sur les coûts, les relations économiques avec des tiers et l'offre du marché prise en considération (art. 8 et 9 LSFin).
Vérification de l'adéquation
Pour la gestion de fortune, l'art. 12 LSFin exige de se renseigner sur la situation financière, les objectifs de placement ainsi que les connaissances et l'expérience du client. Le profil de risque qui en résulte guide la stratégie de placement. Pour les clients professionnels, le gestionnaire peut partir du principe qu'ils disposent des connaissances et de l'expérience requises et qu'ils peuvent assumer financièrement les risques (art. 13, al. 3, LSFin).
Documentation et comptes rendus
Le gestionnaire documente les services convenus, les informations collectées et les services fournis (art. 15 LSFin). À la demande du client, il rend compte notamment de la composition, de l'évaluation et de l'évolution du portefeuille ainsi que des coûts (art. 16 LSFin).
Organisation, conflits d'intérêts et rémunérations de tiers
La LSFin demande des prescriptions internes et une organisation adéquate (art. 21), des collaborateurs qualifiés (art. 22), des mesures organisationnelles contre les conflits d'intérêts (art. 25) et un traitement transparent des rémunérations de tiers (art. 26). Les prestataires qui ne servent pas exclusivement des clients professionnels ou institutionnels s'affilient à un organe de médiation au plus tard au début de leur activité (art. 77 LSFin).
Les points d'examen des organismes de surveillance dès 2026
La circulaire FINMA 2025/2 «Règles de comportement selon la LSFin/OSFin» est en vigueur depuis le 1er janvier 2025. Sur cette base, les organismes de surveillance ont élargi dès 2026 leurs programmes d'audit LSFin pour les gestionnaires de fortune selon l'art. 17 LEFin. L'examen porte moins sur l'existence des directives que sur leur application :
| Thème d'audit | Contenu |
|---|---|
| Segmentation de la clientèle | processus de classification, y compris les clients execution only |
| Connaissances et expérience | collecte et documentation par client |
| Information et risques | risques, coûts, risques de concentration, relations économiques, offre du marché |
| Adéquation | cohérence entre profil de risque, stratégie et instruments utilisés |
| Documentation et comptes rendus | traçabilité des recommandations et des comptes rendus |
| Conflits d'intérêts | sélection des instruments, produits propres, rétrocessions |
| Organisation | escalade, gouvernance et contrôle interne |
L'utilisation de produits propres ou proches (fonds gérés en interne, certificats AMC, produits en marque blanche) fait l'objet d'une attention particulière : l'information doit être concrète, traçable et propre au client. Le contrôle interne vérifie le respect de ces processus ; l'article sur le système de contrôle interne (SCI) montre comment le structurer.
Étape par étape
- 1Classer la clientèleattribuer chaque client à un segment lors de l'entrée en relation, consigner les déclarations d'opting-out ou d'opting-in.
- 2Établir le profil clientrecueillir situation financière, objectifs, connaissances et expérience ; en déduire le profil de risque et la stratégie.
- 3Informer avant le mandatremettre l'information sur le prestataire, les risques, les coûts, les relations économiques et l'offre du marché.
- 4Documenter le mandatconsigner le service convenu, les informations du client et les écarts éventuels.
- 5Contrôler et rendre comptevérifier par sondage la cohérence entre profil, stratégie et portefeuille ; préparer les comptes rendus.
- ✓Former les collaborateursmaintenir les connaissances des règles de conduite ; pour les conseillers soumis à l'obligation, voir le registre des conseillers.
Liste de contrôle
- Chaque client est classé, la classification est documentée
- Les déclarations d'opting-out et d'opting-in sont disponibles sous forme de texte
- Le profil de risque est à jour et correspond à la stratégie convenue
- L'information sur les coûts, les risques et les relations économiques est remise avant le mandat
- Les rétrocessions sont réglées dans le contrat, avec type et ampleur
- La sélection des instruments financiers est documentée, y compris pour les produits propres
- L'affiliation à un organe de médiation est en place
- Le plan de contrôle du SCI couvre les processus LSFin
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