Periodische Überprüfung juristischer Personen: Sitzgesellschaften und komplexe Strukturen richtig qualifizieren Periodische Überprüfung juristischer Personen nach GwG
Seit dem 1. Januar 2023 verpflichtet Art. 7 Abs. 1bis GwG zur periodischen und risikoorientierten Überprüfung sämtlicher geldwäschereirelevanter Geschäftsbeziehungen.
Im Jahr 2026 liegt der Fokus zunehmend auf langjährig bestehenden, vermeintlich risikoarmen juristischen Personen. Gerade bei historisch gewachsenen Strukturen zeigt sich häufig, dass KYC-Profile nicht mehr mit der wirtschaftlichen Realität übereinstimmen.
Für Portfolio Manager und Verwalter von Kollektivvermögen ist dies besonders relevant, da Investoren-, Holding- und Strukturvehikel oft über Jahre nur anlassbezogen überprüft wurden.
Was ist eine Sitzgesellschaft?
Eine Sitzgesellschaft ist eine juristische Person ohne eigenes kaufmännisches Gewerbe und ohne ausreichende operative Substanz.
Sie dient primär Halte-, Finanzierungs- oder Strukturierungszwecken.
Aus Sicht des Geldwäschereirechts gilt eine Sitzgesellschaft als risikoreicher, da Zweck, wirtschaftliche Hintergründe und Vermögensflüsse häufig weniger transparent sind.
Typische Indizien sind fehlendes Personal, keine eigene Infrastruktur, geringe oder keine operativen Umsätze sowie Transaktionen, die sich auf Holding- oder Finanzierungsflüsse beschränken.
Was ist eine komplexe Struktur?
Von einer komplexen Struktur spricht man, wenn Eigentums-, Kontroll- oder Entscheidungswege aufgrund mehrstufiger oder grenzüberschreitender Konstruktionen nicht ohne Weiteres nachvollziehbar sind.
Komplexe Strukturen entstehen typischerweise durch mehrstufige Beteiligungsketten, Kombinationen von Gesellschaften mit Trust, Stiftungen oder Fondsvehikeln sowie durch internationale Konstruktionen mit unterschiedlichen Rechtsordnungen.
Sie sind nicht per se problematisch, erfordern jedoch erhöhte Sorgfalt, klare Dokumentation und eine konsistente Risikoqualifikation.
Warum Sitzgesellschaften und komplexe Strukturen oft unerkannt bleiben
Viele Gesellschaften wurden zu einem Zeitpunkt eröffnet, als regulatorische Anforderungen weniger ausgeprägt waren.
Geschäftsmodelle können sich verändern, operative Tätigkeiten eingestellt oder nie realisiert werden, ohne dass formelle Anpassungen erfolgen.
Breit formulierte Gesellschaftszwecke und bestehende Anreizstrukturen begünstigen zusätzlich Falschqualifikationen.
Materielle Prüffelder der periodischen Überprüfung
Eine wirksame periodische Überprüfung beschränkt sich nicht auf formale Datenpflege.
Zentral ist eine materielle Analyse, insbesondere:
- Analyse des Transaktionsverhaltens im Abgleich mit Zweck und Verwendungszweck
- Plausibilisierung der wirtschaftlich berechtigten Personen und Kontrollstrukturen
- Prüfung der operativen Substanz (Personal, Infrastruktur, Umsätze)
- persönliche Gespräche zur Klärung von Struktur- und Risikoveränderungen
Praxis-Checkliste
- Zweck und Verwendungszweck aktuell und plausibel dokumentiert
- wirtschaftlich Berechtigte eindeutig identifiziert und nachvollziehbar
- Substanz-Indizien geprüft (Personal, Räumlichkeiten, Umsätze, Website)
- Transaktionsmuster mit deklarierter Tätigkeit abgestimmt
- Abweichungen bewertet und Massnahmen dokumentiert
- interne Genehmigungen bei Risikoveränderungen eingeholt
FAQ
Wann liegt aus GwG-Sicht eine Sitzgesellschaft vor?
Wenn keine ausreichende operative Substanz besteht und die Gesellschaft primär Halte- oder Strukturierungszwecken dient.
Was macht eine Struktur geldwäschereirechtlich komplex?
Mehrstufige oder grenzüberschreitende Konstruktionen, bei denen wirtschaftlich Berechtigte, Kontrolle oder Geldflüsse nicht direkt nachvollziehbar sind.
Was bedeutet materielle Analyse bei der periodischen Überprüfung?
Die kritische Prüfung der wirtschaftlichen Realität einer Struktur und nicht nur die formale Aktualisierung von KYC-Daten.
Fazit
Die periodische Überprüfung juristischer Personen ist kein formaler KYC-Refresh, sondern ein zentrales Instrument zur Vermeidung von Falschqualifikationen.
Für Portfolio Manager und Verwalter von Kollektivvermögen ist die korrekte Qualifikation von Sitzgesellschaften und komplexen Strukturen entscheidend, um Aufsichts- und Reputationsrisiken nachhaltig zu reduzieren.
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