Actively Managed Certificates: Welche Risiken Vermögensverwalter beachten müssen
Actively Managed Certificates, kurz AMC, werden zunehmend als fondsähnliche Lösung zur Umsetzung aktiver Anlagestrategien eingesetzt. Sie lassen sich schneller lancieren als ein Fonds, erhalten in der Regel eine ISIN und wirken in der Vermarktung wie ein Fondsersatz. Aufsichtsrechtlich sind sie aber etwas grundlegend anderes — und genau aus dieser Diskrepanz entstehen die Risiken.
Ein AMC ist kein Fonds
Ein AMC ist ein strukturiertes Produkt und keine kollektive Kapitalanlage im Sinne des KAG. Anleger investieren nicht in ein Sondervermögen, sondern halten eine Forderung gegenüber dem Emittenten. Wird der Emittent zahlungsunfähig, kann ein Verlust entstehen, auch wenn sich die zugrunde liegende Strategie positiv entwickelt hat. Das Emittentenrisiko ist deshalb das zentrale strukturelle Risiko.
Die Abgrenzung zur kollektiven Kapitalanlage ist nicht immer trivial. Wird ein AMC einer unbestimmten Anzahl Anleger angeboten, gemeinschaftlich verwaltet und in den wesentlichen Strukturmerkmalen wie ein Fonds ausgestaltet, kann es aufsichtsrechtlich als bewilligungspflichtige kollektive Kapitalanlage qualifizieren. Diese Abgrenzung sollte vor jeder Lancierung sorgfältig geprüft und dokumentiert werden.
Rollen und Interessenkonflikte
In der typischen AMC-Struktur sind mehrere Parteien involviert: Emittent, AMC Advisor, Vermögensverwalter und Distributor. Die Rollen können sich überschneiden, und die wirtschaftlichen Interessen sind nicht immer deckungsgleich. Funktionen, Vergütungen und potenzielle Interessenkonflikte sollten deshalb vertraglich klar geregelt und gegenüber dem Endkunden offengelegt werden.
Besonders sensibel sind die Vergütungsströme. Bei AMC fliessen häufig Strukturierungsmargen, laufende Vergütungen oder Performance-bezogene Komponenten an den Vermögensverwalter zurück. Diese Vergütungen unterliegen den Regeln zu Vorteilen Dritter nach Art. 26 FIDLEG und der bundesgerichtlichen Rechtsprechung zu Retrozessionen. Sie müssen dem Kunden offengelegt werden, und es muss vertraglich geklärt sein, ob sie an den Vermögensverwalter herausgegeben oder vom Kunden behalten werden.
Transparenz und Anlegerinformation
Anleger müssen verstehen können, welche Strategie verfolgt wird, welche Anlagegrenzen gelten, wer Anpassungen vornimmt und welche Kosten anfallen. Dazu gehören Management Fees, Performance Fees, Strukturierungskosten, Spreads, Transaktionskosten und allfällige Vergütungen an Drittparteien.
Für AMC bestehen zudem die Informationspflichten nach FIDLEG. Für Privatkunden ist in der Regel ein Basisinformationsblatt (BIB) nach Art. 58 ff. FIDLEG zu erstellen oder zur Verfügung zu stellen. Beim öffentlichen Angebot ist die Prospektpflicht nach Art. 35 ff. FIDLEG zu prüfen, ebenso die Frage, ob ein Befreiungstatbestand greift.
Liquidität wird oft überschätzt
Eine ISIN bedeutet nicht automatisch, dass jederzeit ausreichende Liquidität besteht. Je nach Produktstruktur, Emittent und zugrunde liegenden Anlagen kann der Ausstieg eingeschränkt sein oder nur zu ungünstigen Konditionen erfolgen. Bei volatilen Marktphasen können sich Spreads ausweiten oder die Rücknahme faktisch eingeschränkt werden. Diese Risiken sollten in der Kundeneignung und im laufenden Monitoring berücksichtigt werden.
Pflichten des Vermögensverwalters
Für den Vermögensverwalter ist nicht nur die Lancierung relevant, sondern auch die laufende Überwachung. Beim Einsatz von AMC im Kundenportfolio bestehen insbesondere folgende Pflichten:
- Eignungsprüfung nach Art. 11 ff. FIDLEG, insbesondere bei komplexen Produkten
- Berücksichtigung von Konzentrationslimiten und Klumpenrisiken
- Offenlegung der eigenen Rolle (AMC Advisor, Distributor) und allfälliger Vergütungen
- Dokumentation der Produktauswahl und der Eignungsbeurteilung
- regelmässige Überprüfung von Strategie, Kosten, Liquidität und Performance
Fazit
AMC sind keine problematischen Produkte per se. Sie können eine effiziente und flexible Struktur bieten. Die Risiken entstehen vor allem dann, wenn sie wie ein einfacher Fondsersatz behandelt werden, ohne die Unterschiede in Struktur, Regulierung, Haftung und Anlegerinformation ausreichend zu berücksichtigen.
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